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Ninguém é dono de ninguém – a má gestão de cap table

Empreendedores e investidores, atenção: é muito provável que vocês não possuam a participação que acreditam possuir em suas empresas.

Após termos analisado dezenas de cap tables desde nossa fundação, em outubro do ano passado, constatamos que a situação está fora de controle. Na maioria das startups, um evento de liquidez deve gerar discussões bastante acaloradas sobre as participações societárias de fundadores, investidores e colaboradores. Três graves problemas são recorrentes:

 

  • Falta de formalização: o famoso “Meu tio investiu 50 mil por 10%, mas não fizemos nenhum contrato”. Acho que não preciso dizer porque isso é um problema.
  • Contratos com erros grosseiros: sabe aquele template de mútuo conversível que você usou sem o menor conhecimento? Pois bem, você contribuiu para o caos na sua startup. Os templates de mútuo conversível disponíveis “por aí” são complexos e muitas vezes ruins. Usar um modelo ruim já é um péssimo começo. Usá-lo sem entendê-lo é pior ainda.
  • Contratos que não conversam entre si: este é o problema mais recorrente e mais difícil de ser detectado. Contratos de investimento regulam direitos e deveres entre partes e os deveres de uns são direitos para outros e vice-versa. Mas quando analisamos contratos de múltiplos investidores que entraram em rodadas distintas em uma mesma empresa, vemos que ninguém pensou nisso e o resultado é um monte de gente que tem menos do que acha que tem. Algum investidor tem direitos que são obrigações para os outros e estes não ficaram sabendo…  Em geral, o problema só fica visível no momento de conversão dos mútuos ou na entrada de um investidor institucional. Resultado: os contratos devem ser todos renegociados.

À esta altura, você deve estar imaginando como pode ser possível que empreendedores e investidores não possuam esse controle. Afinal, isso não deveria ser básico? A realidade é que esse controle é bastante complicado, ainda mais quando não existem padrões – um problema grave aqui no Brasil, onde o direito societário é um inferno e investir em startups é algo bastante novo.

Vale ressaltar que este é um desafio inclusive nos EUA, mesmo com uma série de padrões de contratos amplamente utilizados para cada etapa de financiamento de uma startup. Recente matéria da Economist (“Whose Unicorn is this?”, de 6 de julho de 2019) aponta que sistemas de software que fazem o controle de cap table tornaram-se quase que mandatórios em startups, performando uma tarefa muito similar à que nós do Basement executamos aqui no Brasil: dar visibilidade aos empreendedores e investidores sobre quem é dono do que e de quanto.

Como mudar isso? Primeiro, precisamos reconhecer o desafio. O desconhecimento do desafio que é controlar o cap table é a principal razão para eles se tornarem incontroláveis. Segundo, você deve aceitar que cap table fora de controle pode (deve) ser uma realidade na sua startup. Sim, sabemos que é mais conveniente acreditar que está tudo OK, que essas coisas só acontecem com os outros. Mas se você pensa assim, provavelmente vai acontecer com você.

E finalmente, há a parte técnica e jurídica: evitar os erros mais graves e usar bons contratos. Nos próximos posts, vamos destrinchar os principais erros e melhores práticas para manter o seu cap table sem problemas.

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